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2、將股東大會(huì )調整為“股東會(huì )”，股東大會(huì )將不復存在。

3、“一人公司”改為“只有一個(gè)股東的公司”（見(jiàn)第23條）。

4.原公司法中列明需要“簽名、蓋章”，在公司法草案稿中，調整為“簽名或者蓋章”。

二、出資制度

1、完善注冊資本認繳制，明確五年內繳足出資。（見(jiàn)第47條）。

新《公司法》第四十七條規定，有限責任公司的注冊資本未在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足。【對新法施行前已登記設立且出資期限超過(guò)本法規定期限的公司設置過(guò)渡期，要求其將出資期限逐步調整至本法規定的期限以?xún)龋?jiàn)第266條】

2、明確公司為公示主體，即股東認繳、實(shí)繳出資額企業(yè)要自行在企業(yè)信用信息平臺公示。（見(jiàn)第40條）。

新《公司法》第四十條規定，公司應當按照規定通過(guò)國家企業(yè)信用信息公示系統公示下列事項：（一）有限責任公司股東認繳和實(shí)繳的出資額、出資方式和出資日期，股份有限公司發(fā)起人認購的股份數；（二）有限責任公司股東、股份有限公司發(fā)起人的股權、股份變更信息；（三）行政許可取得、變更、注銷(xiāo)等信息；（四）法律、行政法規規定的其他信息。公司應當確保前款公示信息真實(shí)、準確、完整。【現行公司法，對于公司是否在國家企業(yè)信用信息公示系統公開(kāi)股東的認繳和實(shí)繳出資金額、出資方式和出資日期并不做強制要求。】

3、股份有限公司由認繳改為實(shí)繳（見(jiàn)第98條），發(fā)起人應當在公司成立前按照其認購的股份全額繳納股款。

4、公司不能清償到期債務(wù)，股東需提前出資（見(jiàn)第54條）。

新《公司法》第五十四條規定，公司不能清償到期債務(wù)的,公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆繳資期限的股東提前繳納出資。

5、發(fā)起人資本充實(shí)責任（見(jiàn)第50、52、88條）。

新《公司法》第五十條規定，有限責任公司設立時(shí)，股東未按照公司章程規定實(shí)際繳納出資，或者實(shí)際出資的非貨幣財產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著(zhù)低于所認繳的出資額的，設立時(shí)的其他股東與該股東在出資不足的范圍內承擔連帶責任。

新《公司法》第五十二條規定，股東未按照公司章程規定的出資日期繳納出資，公司依照前條第一款規定發(fā)出書(shū)面催繳書(shū)催繳出資的，可以載明繳納出資的寬限期；寬限期自公司發(fā)出催繳書(shū)之日起，不得少于六十日。寬限期屆滿(mǎn)，股東仍未履行出資義務(wù)的，公司經(jīng)董事會(huì )決議可以向該股東發(fā)出失權通知，通知應當以書(shū)面形式發(fā)出。自通知發(fā)出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權。【新《公司法》第五十一條規定，有限責任公司成立后，董事會(huì )應當對股東的出資情況進(jìn)行核查，發(fā)現股東未按期足額繳納公司章程規定的出資的，應當由公司向該股東發(fā)出書(shū)面催繳書(shū)，催繳出資。未及時(shí)履行前款規定的義務(wù)，給公司造成損失的，負有責任的董事應當承擔賠償責任。】

新《公司法》第八十八條規定，股東轉讓已認繳出資但未屆出資期限的股權的，由受讓人承擔繳納該出資的義務(wù)；受讓人未按期足額繳納出資的，轉讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。

三、減資制度

1、禁止定向（非同比）減資及例外（見(jiàn)第224條）。

新《公司法》第二百二十四條規定，公司減少注冊資本，應當按照股東出資或者持有股份的比例相應減少出資額或者股份，法律另有規定、有限責任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規定的除外。

2、新增簡(jiǎn)易減資（見(jiàn)225條，又稱(chēng)“形式減資”），允許公司按照規定通過(guò)減少注冊資本方式彌補虧損，但不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務(wù)。在簡(jiǎn)易減資程序中，公司減資的公告可以在國家企業(yè)信用信息公示系統上進(jìn)行公示，而無(wú)需通知債權人。

四、完善股權轉讓制度

1、有限公司股權對外轉讓無(wú)需再征求其他股東同意（見(jiàn)第84條）。刪除了現公司法“應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意”，規定“股東向股東以外的人轉讓股權的,應當將股權轉讓的數量、價(jià)格、支付方式和期限等事項書(shū)面通知其他股東,其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買(mǎi)權。”

2、股東轉讓股權時(shí)新增“應書(shū)面通知公司、請求變更股東名冊”之義務(wù)（見(jiàn)第86條）。

3、公司應當將股權轉讓等變更信息進(jìn)行公示（見(jiàn)第40條）。

4、股權轉讓中區分“出資期限是否屆滿(mǎn)”的不同責任，見(jiàn)第88條。

5、股份公司可設置轉讓受限股（見(jiàn)第157條），股份有限公司的股東持有的股份可以向其他股東轉讓?zhuān)部梢韵蚬蓶|以外的人轉讓?zhuān)还菊鲁虒煞蒉D讓有限制的，其轉讓按照公司章程的規定進(jìn)行。

6、刪除股份公司發(fā)起人一年禁售期的相關(guān)規定，且明確“股份在法律、行政法規規定的限制轉讓期限內出質(zhì)的，質(zhì)權人不得在限制轉讓期限內行使質(zhì)權。”（見(jiàn)第160條）。注現行公司法第141條中的“發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓”條款。

五、公司管理

1、明確了股東會(huì )會(huì )議（對一般事項）作出決議應當經(jīng)代表過(guò)半數表決權的股東通過(guò)（見(jiàn)第66條）。

2、公司不得提高提出臨時(shí)提案股東的持股比例（見(jiàn)第115條）

3、新增（公司與其持股百分之九十以上的公司合并）不需股東會(huì )決議的特殊規定（見(jiàn)第219條）

4、允許公司只設董事會(huì )、不設監事會(huì )，公司只設董事會(huì )的，應當在董事會(huì )中設置審計委員會(huì )行使監事會(huì )職權。

新公司法第六十八、一百二十條，將董事會(huì )人數統一為“三人以上”（適用于有限責任公司與股份有限公司）。【注：現行公司法第44條規定：有限責任公司設董事會(huì )，其成員為三人至十三人。第108條規定：股份有限公司設董事會(huì )，其成員為五人至十九人】

5、董事會(huì )過(guò)半原則（73、124）：董事會(huì )會(huì )議應當有過(guò)半數的董事出席方可舉行。董事會(huì )作出決議,應當經(jīng)全體董事的過(guò)半數通過(guò)。【現公司法第48條對于有限責任公司董事會(huì )僅規定董事會(huì )實(shí)行“人頭決”，其余則“由公司章程規定”，新公司法第124條與現行公司法111條均對股份有限公司的董事會(huì )采用“過(guò)半原則”，新公司法第73條也明確該原則】

6、職工人數三百人以上的公司應當設董事會(huì )職工代表的規定。進(jìn)一步明確，其他公司的董事會(huì )成員中可以有職工代表（見(jiàn)第68條）

7、新公司法不設置監事會(huì )\監事的三種情形：（1）設置審計委員會(huì )取代監事會(huì )職權的（第69條）；（2）規模較小或股東人數較少的有限公司可以不設監事會(huì )，而改設一名監事（第83條）；（3）規模較小或股東人數較少的有限公司，經(jīng)全體股東一致同意，也可以不設監事（第83條）。【注：二審稿時(shí)，規模較小的公司，可以不設監事會(huì )，設一至二名監事，三審稿中調整為：設一名監事，且對象中新增了“或股東人數較少”】

8、強化控股股東、實(shí)際控制人和董事、監事、高級管理人員的責任。

新《公司法》第一百九十一條規定，董事、高級管理人員執行職務(wù)存在故意或者重大過(guò)失，給他人造成損害的，應當承擔賠償責任。

9、細化不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員的情形

相較于現行公司法第146條規定，就不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員，新公司法（見(jiàn)第178條）適用場(chǎng)景又增加了些細化，如被宣告緩刑的,自緩刑考驗期滿(mǎn)之日起未逾二年;責令關(guān)閉之日未逾三年，個(gè)人因所負數額較大債務(wù)到期未清償被人民法院列為失信被執行人。若違反規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員無(wú)效。

10、直接負責人責任，對虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)取得公司登記的，（新增）對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬(wàn)元以上五萬(wàn)元以下的罰款（見(jiàn)250條）

六、加強股東尤其中小股東權利保護

1、（新增）公司的控股股東濫用股東權利,嚴重損害公司或者其他股東利益的,其他股東有權請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權（見(jiàn)第89條）。

2、新增股份有限公司股東的異議回購請求權（見(jiàn)第161條），注現行公司法僅規定有限責任公司股東在滿(mǎn)足特定條件下可以要求公司回購股權（第74條），未賦予股份有限公司股東異議回購權。

3、雙重股東代表訴訟（見(jiàn)第189條）。

新《公司法》第一百八十九條規定，公司全資子公司的董事、監事、高級管理人員有前條規定情形，或者他人侵犯公司全資子公司合法權益造成損失的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以依照前三款規定書(shū)面請求全資子公司的監事會(huì )、董事會(huì )向人民法院提起訴訟或者以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。【即母公司股東可以代表全資子公司起訴全資全資子公司董監高的權利。】

4、完善知情權制度。有限責任公司股東行使知情權的范圍中，增加了“股東名冊”、“會(huì )計憑證”（見(jiàn)第57條）。且將“全資子公司”納入到知情權可行使的對象。并明確賦予股份有限公司股東的知情權行使（第110條）。

七、只有一個(gè)股東的公司

“一人公司”改為“只有一個(gè)股東的公司”（見(jiàn)第23條）；允許設立只有一個(gè)股東的股份有限公司（見(jiàn)第92、112等），只有一個(gè)股東的股份有限公司不設股東會(huì )（見(jiàn)第112）。將只有一個(gè)股東的公司人格否認的適用范圍擴大至包括只有一個(gè)股東的股份公司在內的所有形式的只有一個(gè)股東的公司。只有一個(gè)股東的公司不設股東會(huì )（見(jiàn)第60條）。

八、股份有限公司

1、明確禁止違法代持上市公司股票（見(jiàn)第140條）【注：但未直接明確代持上市公司股票的協(xié)議效力問(wèn)題，但我們也注意到，在合同編司法解釋第17條等，已有相關(guān)的裁判規則，可參見(jiàn)《解讀|合同編通則解釋?zhuān)汗蓹啻值暮贤ЯΑ贰?/font>